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北京公司轉(zhuǎn)讓

注冊公司轉(zhuǎn)讓法人還有責任嗎(公司轉(zhuǎn)讓后以前債務(wù)誰承擔)

發(fā)布時間:2022-05-13   閱讀數(shù)量:639

我們先來看一個案例

A公司與B公司之間存在長期業(yè)務(wù)往來,由于種種原因,B公司拖欠A公司100萬元款項,且遲遲未還。A公司向法院起訴,而B公司以公司法定代表人已變更為由,拒絕支付…

變個法定代表人就不付錢了?

要是有這等好事那欠債的公司

都去變更法定代表人了…

如果我公司是從別人那里轉(zhuǎn)讓來的,前人欠的債莫非也要我還?

這就涉及兩個關(guān)鍵點:

公司是單純變更法定代表人還是整個轉(zhuǎn)讓?

變更前、后的法定代表人分別是公司股東嗎?

先來認清一個概念

法定代表人VS法人

需要注意的是“法定代表人”不是大家口語上約定俗成的“法人”,因為在規(guī)范概念上,“法人”指的是公司,而“法定代表人”才是那個管事兒的人

作為一個法律概念的“法定代表人”,其實是代表“法人”(即公司)行使職權(quán)(如簽字等)的一個自然人。

法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事、董事、或是董事會授權(quán)的負責人(即經(jīng)理)其中之一來擔任。比如,經(jīng)理作為外聘職務(wù),是可以不投資不占股的,所以法定代表人不一定是老板,甚至不一定是股東,就算是股東也不一定是大股東。

那么,法定代表人要為公司債務(wù)承擔責任嗎?——

這要看個人有沒有犯錯了。

按照《公司法》的規(guī)定,屬于公司債務(wù)的,與個人無關(guān);但若該法定代表人在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,且給公司造成損失的,就應(yīng)承擔責任。

那為啥好多公司出問題,法定代表人都有連帶責任呢?——

因為大部分公司的法定代表人是由大股東擔任的,也就是實際控制人,即老板。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。注意,這里是“認繳”哦,所以如果你認繳了一個億,實繳一萬,公司現(xiàn)在欠債五千萬,那你可不是得賠償嘛…

如果這位法定代表人不是實際控制人的話,那么說白了是個“背鍋的”,因為各種文件大老板讓你簽字你敢不簽嗎?如果因為你簽署的某些文件,導致了違法違規(guī)行為,那是不是就要承擔責任了?

那如果公司轉(zhuǎn)讓了,或者變更了法定代表人呢?——

按照《公司法》的規(guī)定:

公司工商登記事項發(fā)生變更的(包括變更法定代表人),原公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司全部承擔。

同時,《合同法》第七十六條也明確了:

合同生效后,當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。

所以,有一點需要明確:法定代表人只是負責處理公司的債務(wù)問題,真正承擔公司債務(wù)債權(quán)責任的還是公司,而公司的錢是股東投資的,所以“法定代表人是不是股東”影響很大。

合泰企業(yè)溫馨提醒

如果公司是轉(zhuǎn)讓過來的,那么在轉(zhuǎn)讓之前一定要確定該公司是否將所有的債務(wù)債權(quán)都處理干凈,包括有沒有欠稅、銀行有沒有貸款沒還等等。

而且雙方所簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”都會約定:原債務(wù)由原股東承擔。如果原股東有隱瞞債務(wù)的情況,那么是可以追究其責任的,但很可能需要新股東先承擔,再向原股東追償。


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