我們先來看一個案例

A公司與B公司之間存在長期業(yè)務(wù)往來，由于種種原因，B公司拖欠A公司100萬元款項，且遲遲未還。A公司向法院起訴，而B公司以公司法定代表人已變更為由，拒絕支付…

變個法定代表人就不付錢了？

要是有這等好事那欠債的公司

都去變更法定代表人了…

如果我公司是從別人那里轉(zhuǎn)讓來的，前人欠的債莫非也要我還？

這就涉及兩個關(guān)鍵點：

公司是單純變更法定代表人還是整個轉(zhuǎn)讓？

變更前、后的法定代表人分別是公司股東嗎？

先來認清一個概念

法定代表人VS法人

需要注意的是“法定代表人”不是大家口語上約定俗成的“法人”，因為在規(guī)范概念上，“法人”指的是公司，而“法定代表人”才是那個管事兒的人。

作為一個法律概念的“法定代表人”，其實是代表“法人”（即公司）行使職權(quán)（如簽字等）的一個自然人。

法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事、董事、或是董事會授權(quán)的負責人（即經(jīng)理）其中之一來擔任。比如，經(jīng)理作為外聘職務(wù)，是可以不投資不占股的，所以法定代表人不一定是老板，甚至不一定是股東，就算是股東也不一定是大股東。

那么，法定代表人要為公司債務(wù)承擔責任嗎？——

這要看個人有沒有犯錯了。

按照《公司法》的規(guī)定，屬于公司債務(wù)的，與個人無關(guān)；但若該法定代表人在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，且給公司造成損失的，就應(yīng)承擔責任。

那為啥好多公司出問題，法定代表人都有連帶責任呢？——

因為大部分公司的法定代表人是由大股東擔任的，也就是實際控制人，即老板。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。注意，這里是“認繳”哦，所以如果你認繳了一個億，實繳一萬，公司現(xiàn)在欠債五千萬，那你可不是得賠償嘛…

如果這位法定代表人不是實際控制人的話，那么說白了是個“背鍋的”，因為各種文件大老板讓你簽字你敢不簽嗎？如果因為你簽署的某些文件，導致了違法違規(guī)行為，那是不是就要承擔責任了？

那如果公司轉(zhuǎn)讓了，或者變更了法定代表人呢？——

按照《公司法》的規(guī)定：

公司工商登記事項發(fā)生變更的（包括變更法定代表人），原公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司全部承擔。

同時，《合同法》第七十六條也明確了：

合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。

所以，有一點需要明確：法定代表人只是負責處理公司的債務(wù)問題，真正承擔公司債務(wù)債權(quán)責任的還是公司，而公司的錢是股東投資的，所以“法定代表人是不是股東”影響很大。

合泰企業(yè)溫馨提醒

如果公司是轉(zhuǎn)讓過來的，那么在轉(zhuǎn)讓之前一定要確定該公司是否將所有的債務(wù)債權(quán)都處理干凈，包括有沒有欠稅、銀行有沒有貸款沒還等等。

而且雙方所簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”都會約定：原債務(wù)由原股東承擔。如果原股東有隱瞞債務(wù)的情況，那么是可以追究其責任的，但很可能需要新股東先承擔，再向原股東追償。