為積極支持有能力的境內(nèi)機構(gòu)開展多種類型的對外投資，適應市場主體跨境資產(chǎn)的配置需求，深圳市在2014年就啟動合格境內(nèi)投資者境外投資（QDIE）試點工作，并發(fā)布了相關(guān)的政策管理辦法，在近六年的時間里，深圳QDIE試點工作開展已經(jīng)出成果。而粵港澳大灣區(qū)的設立，在發(fā)展國際金融這一塊已經(jīng)重點布局，深圳作為粵港澳大灣區(qū)的核心城市，對外金融發(fā)展要起到帶頭作用，在此背景之下，深圳市在2021年4月30日發(fā)布《深圳市開展合格境內(nèi)投資者境外投資試點工作的管理辦法》（“深圳市QDIE最新政策”），有效期為5年，試點額度由原來的50億美元提高至100億美元，同時廢止了原2014年發(fā)布實施的QDIE政策。

關(guān)于政策的具體內(nèi)容，我們一起來解析

一、定義及解析

（一）境外投資主體管理企業(yè)的定義及解析

1、定義

境外投資主體管理企業(yè)，是指在深圳市依法發(fā)起設立境外投資主體并受托管理其境外投資業(yè)務的企業(yè)。

2、解析

境外投資主體管理企業(yè)的主要特征包括：

（1）在深圳發(fā)起設立境外投資主體；

（2）受托管理境外投資主體的境外投資業(yè)務；

（3）組織形式為公司制、合伙制等；

（4）范圍包括證券期貨經(jīng)營機構(gòu)、私募基金管理人等；

（5）類型包括外資境外投資主體管理企業(yè)和內(nèi)資境外投資主體管理企業(yè)；

（6）應當符合相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于試點主體命名的要求。

（二）境外投資主體的定義與解析

1、定義

境外投資主體，是指在深圳市依法由境外投資主體管理企業(yè)發(fā)起，由合格境內(nèi)投資者參與投資設立的并以外匯或人民幣方式流出進行境外投資的投資主體。

2、解析

境外投資主體的主要特征包括：

（1）依法在深圳注冊設立；

（2）由境外投資主體管理企業(yè)發(fā)起，由合格境內(nèi)投資者參與投資設立；

（3）以外匯或人民幣方式流出，進行境外投資；

（4）須按規(guī)定完成登記、備案程序，并應按規(guī)定辦理外匯登記、資金匯兌等；

（5）涉及法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定境外投資應當履行相關(guān)程序的，應當辦理；

（6）應當符合相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于試點主體命名的要求；

（7）組織形式可采用公司制、合伙制、契約制、私募資產(chǎn)管理計劃等。

（三）合格境內(nèi)投資者

1、定義

合格境內(nèi)投資者，是指經(jīng)境外投資主體管理企業(yè)審核通過的參與投資設立境外投資主體的境內(nèi)自然人、機構(gòu)投資者等。

2、分析

根據(jù)深圳市QDIE新政策的第六條規(guī)定，境外投資主體的設立須遵守《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。因此，合格投資者的要求應遵守《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》等規(guī)定。

二、試點運作

值得注意的是，深圳市QDIE新政策并未明確規(guī)定境外投資主體管理企業(yè)及境外投資主體的設立條件與要求，包括注冊資本、出資時間、股東、實際控制人、高管等進行規(guī)定，有待實踐中予以明確。

（一）境外投資主體管理企業(yè)的業(yè)務范圍

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定，境外投資主體管理企業(yè)可從事的業(yè)務包括：

（1）發(fā)起設立投資于境外的投資主體；

（2）受托管理境外投資主體的投資業(yè)務并提供相關(guān)服務。

海南QDLP政策相較于深圳市QDIE新政策，海南的試點基金管理企業(yè)除了可從事前述2項業(yè)務外，還可以從事“依法開展投資咨詢業(yè)務”。

（二）境外投資主體的投資范圍

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定，境外投資主體的投資范圍（“正面清單”）包括：

（1）境外非上市企業(yè)股權(quán)和債權(quán)；

（2）境外上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股票和債券；

（3）境外私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金等。

同時，還規(guī)定了投資范圍的負面清單，即：應遵守有關(guān)境外投資法律、法規(guī)、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定，所投項目應符合國家政策導向，不得協(xié)助境內(nèi)個人境外購房、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等。

（三）境外投資額度的核定和使用

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定，境外投資額度的核定和使用遵循下列原則:

（1）境外投資額度在綜合考量境外投資項目投向、境外投資主體管理企業(yè)經(jīng)營效率、合規(guī)運營等情況的基礎上進行核定；

（2）境外投資額度應當在獲批之日起12個月內(nèi)使用，逾期未使用之額度失效；

（3）境外投資主體獲批之境外投資額度不得轉(zhuǎn)讓；

（4）境外投資額度使用應遵守國家外匯管理相關(guān)規(guī)定。

（四）資金托管

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定:

1、境外投資主體按規(guī)定辦理托管，開立專用托管賬戶，專項保管境外投資資金。

2、在資金匯出時，專用托管賬戶跨境凈匯出資金的規(guī)模不得超過核準額度，專用托管賬戶跨境匯出、匯入幣種結(jié)構(gòu)應總體一致。

3、資金托管人可委托一家境外具有托管資質(zhì)的機構(gòu)為境外投資主體辦理境外資金托管相關(guān)事項，境外資金托管機構(gòu)為境外投資主體開立境外托管賬戶，境外投資主體的境外投資資金通過境外托管賬戶劃往境外投資項目。

4、境外托管賬戶的收支范圍限于與境內(nèi)托管賬戶之間的資金劃轉(zhuǎn)以及境外投資主體境外投資項下相關(guān)收支。

（五）設立運作流程

三、試點運作架構(gòu)

1、新設外資境外投資主體管理企業(yè)的模式

2、已設立境外投資主體管理企業(yè)的模式

3、GP與管理企業(yè)為非同一主體